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上海证券交易所（下称“上交所”）对重组中独立财务顾问如何发挥专业服务能力提出要求。

具体而言，一是提升专业服务能力。独立财务顾问要加强对产业和交易双方的理解与分析，充分发挥标的资产发现和交易撮合作用，积极促成并购重组交易。要主动适应新质生产力的发展需要和特点，提升科创属性识别、估值定价等方面专业服务能力，积极推动上市公司转型升级，提升投资价值。在准确把握制度规则和监管政策要求的基础上，合理设计估值定价、业绩承诺等交易方案内容，推动更多创新性并购重组案例落地。

二是切实履行尽调职责。独立财务顾问要根据相关法律法规和监管要求，健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、合理的调查，切实提高执业质量。结合律师、会计师和评估师等证券服务机构专业意见，聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的公司资产权属、持续经营能力和财务真实性等事项，把好注入资产质量关。

三是强化内控把关制衡。独立财务顾问要建立健全并有效执行内部控制机制，严格重组业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。质控部门应当对重组业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，内核机构应当对重组项目进行出口管理和终端风险控制。督促项目组充分履行尽职调查职责，切实把控重大问题和关键事项，进一步提升重组业务质效。独立财务顾问要发挥好“三道防线”功能，重组新申报项目在申报时、在审项目于审核期间通过审核系统提交项目质控和内核报告。

上交所表示，“科创板八条”“并购六条”发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。并购重组良好的市场生态离不开中介机构的功能发挥，为进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问要切实提升服务的专业性、有效性。

值得一提的是，除了并购重组市场，上交所还解答了关于IPO审计核查、可转债、拟上市企业内审等问题。

其中，对于审计截止日后IPO发行人生产经营的内外部环境发生或将要发生重大变化的情形，上交所明确了中介机构应该重点关注的三方面核查重点。

一是重大变化的具体情况、原因。例如，审计截止日后，发行人主要产品价格出现大幅下跌，中介机构应分析导致产品价格大幅下跌的主要原因及影响因素，是否存在市场需求疲软、竞争加剧、行业周期性波动、原材料价格下滑等情况，以及相关情况可能持续的时间。

二是对发行人未来经营业绩是否产生重大不利影响。中介机构应结合审计截止日前后发行人财务数据、经营数据的变化趋势和幅度、与同行业公司的对比情况等，量化分析重大变化对发行人经营状况的影响程度，是否会构成重大不利影响，并在此基础上审慎发表明确核查意见。